股权法律风险管理

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 股权法律风险管理
 
       股权是公司的重要组成部分。近年来,股权纠纷成为公司法案件的主要类型之一。由于其涉及中小股东利益的?;?、股权纠纷,社会公众对其关注程度日益增强。我们结合多年积累的相关经验,在股权架构设计、股权激励、股东转让、股东投融资、股东投资纠纷、股权转让纠纷、股权代持纠纷、对赌协议纠纷等方面都有一定的经验。


一、股权设计
       恰当并具有前瞻性的股权设计是实现公司从小微到卓越的重要保障。公司只有根据不同的情况和发展阶段,安排与之相适应的股权结构和公司治理机制,才能够有效汇聚各方资源和智慧,在共同发展的道路上不断前行。
       我们可以为公司量身定制公司章程,建立符合公司情况的股权架构和公司治理安排,帮助公司控股股东把控公司局面,为公司发展提供极富价值的专业服务。
       服务内容 :
       1、为创业期、成长期、上市前的公司股权结构进行设计,以实现商业利益最大化和风险最少化;
       2、为创始人设计公司控制权防火墙,切实保障公司的控制权,设计科学、稳定的治理结构,解决内耗风险,规避股权风险、远离股权斗争,确保公司长治久安,稳定发展;
       3、为公司吸纳人才、资金、资源提供股权设计方案,在实现融智、融资、融资源等目标的前提下,设计科学合理多赢的股权结构,减少融资风险; 
       4、在企业发展阶段,为进行战略布局 优化资源配置,进行股权结构设计,为企业并购重组扫清障碍,确保战略目标实现。
       5、为企业股权融资商业计划书的撰写提供咨询与培训;
       6、为股权融资企业提供股权估值方法咨询,投融资股权条款设计。
 
二、股权激励
       股权激励整体法律方案是员工股权激励制度中的核心文件,通常包括总则、管理机构、持股的股份、准予资格、认购、兑现期权、转让、中止和取消、财务、特别条款及附则等内容;在本项服务中,专业团队将根据企业的实际情况和实际需求,量身定制适合企业的整体法律方案,包括相关法律文件、法律实施计划以及前期的咨询服务。
       服务内容 :
       1、在对企业进行初步调研的基础上制定《股权激励计划》,明确股权激励的若干要素,确定激励对象、激励方式、员工持股总额、购股方式及退出机制和管理机构;
       2、制定《股权激励实施程序及管理制度》和《管理机构设置草案》,详细规定不同股权激励办法下的行权方法及过程,员工与企业之间的互动程序;并通过制定《管理机构设置草案》详细规定由公司哪些人员组成管理核心,是会议制度还是一人负责制度。涉及业绩股时要与公司人力资源部密切配合,人力资源部负责业绩考核与汇总,将数据报送管理机构,管理机构据此作出是否给予某员工业绩股份的决定等,以及机构职责之中各项事务的操作规程。
       3、制定《股权激励协议》及配备考核机制等法律文件。
在前期工作的基础上,开始设计、起草、审核、通过相关协议和配备法律文件,指导公司与激励对象签署相关文件。
       4、实施指导:根据企业的需要进行此阶段工作,可据实际情况确定律师指导的深度。派遣具有丰富相关诉讼经验的律师指导实施,要确保激励效果。
       5、方案调整:根据实施情况的反馈,适时对前期方案进行适当调整。经过合理调整之后,股权激励体系进入稳定循环,成为推动企业发展的最强动力。
 
三、股权转让
       “股权”的内容非常丰富,与财产所有权肯定存在区别,只是非专业人士理解起来有点费劲。股权不是简单的投票权,还包括分红权、查账权、管理权、知情权、起诉权等等,都属于股权的范畴。“转让”就是把股权卖掉,包括原价、溢价、低价转让。股权转让的过程中出现的纠纷就是股权转让纠纷,包括股东之间转让股权的纠纷,以及股东与非股东之间转让股权的纠纷。
       服务内容 :

       1、提供法律和政策信息,提出股权转让的总体安排:
       律师作为股权转让业务的主要操作人,应向股东和公司提供国家现行的有关公司股权转让的法律、法规和部门规章,以及国家有关产业政策信息,对股权转让的全部过程提出总体安排,主持各方参加的协调会,并协助转让股权的股东和公司选择适当的股权受让人和选聘合法的会计师事务所、评估事务所等中介机构,积极的组织介入尽职调查,规避经营风险。   
       2、起草和审核股权转让过程中的法律文件,指导双方签订各项法律文书。该项业务中涉及的法律文件主要有:股权转让申请书、股东会决议、转让股权协议、股权证明书、股东名册、公司章程、变更登记注册事项申请书、转让股权公告等。   
       3、指导和监督办理股东股权转让的全过程,对有关事项出具法律意见书,确保转让过程合法有效。股东股权转让涉及到大量的法律关系和法律法规,其过程相当复杂,为确保其过程合法高效,降低转让成本(包括时间成本),减少不必要的曲折和时间浪费,就需要律师来指导和监督,使转让行为得到法律?;ず驼棵诺娜啡?。   
       4、对办理完股权转让的公司和新股东进行辅导。  
       辅导内容主要是权利意识和法律意识的辅导,使新股东在公司股东会、董事会等机构中正确行使其权利,直至股东结构变化后公司仍能正常运作,确保公司和各股东的利益都得到最有效的?;?。具体可对公司高中级管理人员进行法制培训,列席公司股东会、董事会,起草、审核公司各项法律文件等。
      
四、股权投融资
       有不少企业认为融资是件很简单的事儿,关键在于企业和投资方是否能对上眼,只要二者互相看上了,就行了,根本不需要融资律师,或者说,融资律师起的作用有限,不值得花那个钱。
       其实不然,融资是一个系统工程,有了融资律师会省很多心,他们会比企业自己更能有的放矢,而且好的融资律师会在很多关键点上帮你把关,和投资商的沟通也会更顺畅些,成功的可能性自然也更高。所以找个合适的融资律师还是非常重要的。其实很多成功运营的企业都有自己的融资律师,而专业的投融资律师则能有效把控整个交易的风险。很多企业往往也是在自己融资困难重重之后认识到的融资律师的重要性。
       服务内容 : 针对融资企业我们可以提供以下服务:                                                针对投资机构我们可以提供以下服务:
                         1、帮助企业设计、调整、规范符合接受投资的股权架构                        1、推介优质投资项目
                         2、协助企业对关联机构进行重组、改制                                                2、对融资企业进行尽职调查                        

                         3、规范企业经营和内部治理                                                                 3、对投资风险进行法律审查
                         4、协助企业设计股权激励方案                                                              4、对投资项目进行定期跟踪
                         5、拟订融资计划和可行方案                                                                 5、对投资本息进行专项催收
                         6、协助企业拟定商业计划书
                                                                  6、其他专项法律服务
                         7、推介投资机构或投资者                         
                         8、对投资机构进行资信调查
                         9、代表企业参与投资协商谈判
                         10、起草修改涉及投资的相关法律文件
                         11、帮助企业股权/项目融资

五、股权确认纠纷
       股权确认,实质上就是股东资格的确认。在司法实践中,因股东资格而产生的股权确认之诉是较为常见的一种纠纷和诉讼,也是在法理上和实务中较为复杂的诉讼。股东资格的认定问题主要存在于有限责任公司。股份有限公司股东资格以是否持有公司发行的股票为认定标准,一般不存在疑义。
 
六、股东权利纠纷
       股东具有什么样的权利、如何行使股东的权利,是每一个股东关注的重点。但是,实践中股东权力行使力度和权益受?;こ潭炔蝗堇止?。因此,如何?;ぷ约旱墓啥ㄒ?、正确行使股东权利,是我们能为客户提供的法律服务:有关股东身份权、参与重大决策权、选择、监督管理者权、资产收益权、知情权、关联交易审查权、提议、召集、主持股东会临时会议权、决议撤销权、退出权、诉讼权和代位诉讼权等相关的纠纷。
 
七、其它股权事宜
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